أعلنت الهيئة العامة للرقابة المالية، عن رفضها تقرير إفصاح عرض الشراء المقدم من شركة “ساجاس” الإماراتية على كامل أسهم شركة “السويدي إلكتريك”.
وتلقت هيئة الرقابة المالية كتاباً من شركة السويدي إلكتريك مرفقاً به كتاب لشركة ساجاس للاستثمار بي إل سي -وهي قابضة مؤسسة وفقاً لأحكام سوق أبو ظبي بتاريخ 24 فبراير 2023، والمقيدة في سوق أبوظبي للأوراق المالية- تفيد بنيتها تقديم عرض شراء إجباري مختلط (نقدي أو من خلال مبادلة أسهم) بغرض الاستحواذ على كامل أسهم السويدي إلكتريك.
وذكرت الهيئة في إفصاح اليوم الاثنين، أن شركة ساجاس للاستثمار بصفتها مقدم العرض المحتمل، تعد المساهم الرئيسي في شركة إلكترا إنفستمنت هولدنج ريستركتد ليمتد، المالكة لنسبة 18.87% من أسهم السويدي إليكتريك.
كما تضمن الإفصاح أن العرض المحتمل سيكون بسعر مستهدف للمقابل النقدي لا يقل عن 65 جنيهاً للسهم الواحد أو عن طريق مبادلة بعدد من أسهم شركة ساجاس للاستثمار، مقابل عدد من أسهم الشركة المستهدفة وفقاً لمعامل مبادلة يتم تحديده من قبل مقدم العرض وذلك من خلال إصدار أسهم جديدة (زيادة رأس مال) في الشركة مقدمة العرض لصالح المساهمين المستجيبين لمبادلة الأسهم.
وجاء أن تنفيذ العرض مرتكز على التفاوض مع المساهمين الرئيسيين بالشركة المستهدفة للتوصل إلى اتفاق يفيد قبولهم للاستجابة لعرض الشراء عن طريق المقابل النقدي أو مقابل مبادلة الأسهم وبالانتهاء من أعمال الفحص النافي للجهالة للشركة المستهدفة بالعرض، وانتهاء المستشار المالي من إعداد دراسات القيمة العادلة وتحديد معامل المبادلة، والحصول على كافة الموافقات المطلوبة من كافة الجهات الرقابية في هذا الشأن.
وأضافت الهيئة أنه بعد دراسة موقف الشركة مقدمة العرض المحتمل في ضوء المعلومات المنشورة عنها، انتهى رأي الهيئة إلى رفض عرض الشراء المحتمل المفصح عنه بالبيان.
وأعزت الهيئة رفضها إلى الأسباب التالية:
1- حداثة تأسيس الشركة مقدمة العرض المحتمل وعدم مباشرتها لنشاطها تشغيلياً فعلياً، إذ تبيّن أن الشركة لا تمتلك أصولاً تولد إيرادات بصورة مباشرة وتعتمد نتائجها بالكامل على أداء الشركة السويدي إلكتريك، وهو ما يجعل أسهمها غير مستندة إلى سجل أداء مالي مستقر يمكن الاعتماد عليه في تقييم أسهم المبـادلة في العرض المختلط المحتمل.
2- أن التفاوض مع المساهمين الرئيسيين بالشركة المستهدفة للتوصل لاتفاق يفيد قبولهم للاستجابة، قد يخل بمبدأ المساواة وتكافؤ الفرص بين جميع المساهمين ويضر بحقوق الأقلية بالشركة المستهدفة.
3- أن الشركة مقدمة العرض المحتمل مساهم رئيسي غير مباشر بالفعـل في الشركة المستهدفة عبر ملكيتها لشركة تمتلك نحو 18.87% من أسهمها، وهو ما يثير شبهة تعارض المصالح لتحقيق منافع غير متكافئة مع مساهمي الأقلية.
4- أن العرض المحتمل وما تضمنه من ترتيبات لتنفيذه خلال فترة استمرار قيد أسهم الشركة المستهدفة بالبورصة قد يترتب عليه آثار مالية ناتجة عن طبيعة المعاملة المقررة للتداول على الأوراق المالية المقيدة، بما لا يتسق مع الاعتبارات الاقتصادية السليمة لعمليات الاستحواذ أو مع الغايات الجوهرية التي يستهدفها القيد في البورصة.
